发布日期：2025-04-12 13:17 点击次数：185
近日，交易所对华夏华电国际清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市和中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划资产支持专项计划挂牌条件确认申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、主要反馈问题
（一）关于运营模式
1.关于发电量。根据申报材料，本项目定位为调峰机组，对发电计划的制定不具备自主性。近三年发电小时数、发电量及总上网电量逐年减少。本项目预测2025年及以后发电量取2022年、2023年平均值并保持不变，电站综合厂用电率取2022年至2024年平均值。
（1）请管理人披露调峰机组认定的政策依据、发电计划的决策主体及制定过程、影响发电计划的主要因素、历史发电计划及执行情况，说明本项目纳入统调机组是否具有可持续性，分析外部政策对项目发电量的保障程度，充分揭示相关风险。
（2）请管理人结合项目投运以来发电量的历史数据，分析发电量波动的原因及对项目现金流稳定性的影响，进一步论证发电量预测的合理性。
（3）请管理人披露电站综合厂用电率的历史数据，如存在波动，请说明原因，并论述预测期内不考虑综合厂用电率变化的合理性。
2.关于电力市场化交易。根据申报材料，项目公司只参与电力现货交易，电力调度机构通过日前市场的出清情况进行发电机组的启停安排。本项目于2021年和2024年参与电力现货市场试运行，市场电价格均低于电量电价，市场售电收入分别占当期电费收入的29.08%和61.51%。根据《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。本项目2025年及以后不再预测现货市场售电量，全部按基数内电量考虑。
（1）请管理人补充披露《2025年浙江省电力市场化交易方案》的制定背景及主要内容，结合浙江省能源规划及电力市场建设路径，分析存续期内该政策的延续性，说明现金流预测不考虑电力市场化交易的合理性。
（2）请管理人补充披露电力调度机构的主体信息、职责范围及履职依据，说明影响市场售电量决策的相关因素，以及市场售电量与基数内售电计划的关系。
（3）请管理人进一步说明市场电价格低于基数内电价的原因，披露历史上参与市场化交易的竞价策略及价格保障措施（如有），并说明企业在电力市场化交易中是否具有自主性。
（4）请管理人结合对问题（2）和问题（3）的答复，评估本项目相较于同区域其他类型发电设备在电力市场化交易中的竞争力，量化分析后续参与市场售电对项目现金流的影响，论证现金流预测的合理性，充分揭示相关风险。
3.关于天然气成本传导与价格风险。根据申报材料，浙江省实行两部制电价政策，电量电价按气电联动方式制定。浙江燃机的天然气采购由省能源局牵头，与中石油和浙能天然气公司签订采购合同，天然气数量按省统调发电用气计划执行，结算以实际用气量为准。项目天然气需求量根据发电气耗及供热气耗确定，预测以后年度气耗水平取2022年、2023年平均值并保持不变。本项目2022年、2023年、2024年前三季度的天然气采购均价分别为3.72元/方、3.27元/方和3.21元/方，2022年天然气价格较2021年增加53.33%。预测以后年度天然气价格维持2024年水平不变。有关政策要求天然气发电上网电价不得超过当地燃煤发电上网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元。
（1）请管理人补充披露天然气采购合同的核心条款，包括但不限于合同期限、气价确定方式、气价调整频率、结算安排、合同续期安排等，以及综合气价的计算方式和历史数据。若综合气价与本项目购气价格存在差异，请披露具体原因。
（2）请管理人补充披露本项目发电气耗、供热气耗的历史数据，如存在波动，请说明原因并分析对现金流的影响。请管理人结合气耗水平的影响因素，进一步论述预测期内不考虑未来机组状况变化的合理性。
（3）请管理人补充披露本项目投运以来的天然气采购价格，结合历史数据的波动情况，说明选取2024年天然气价格作为预测依据的合理性。
（4）请管理人结合历史运营数据，量化分析天然气成本对度电利润及售电量的影响，论述天然气成本波动与发电收入的传导关系并分析对项目经营利润及竞争力的影响，说明现金流预测的合理性，充分揭示相关风险。
（5）请管理人补充披露当地燃煤发电上网标杆电价及电网企业平均购电价格的历史数据，测算本项目电量电价的上限约束，结合对问题（3）、问题（4）的答复及地方政府疏导措施（如有），充分揭示存续期内项目运营风险。
4.关于容量电价。根据申报材料，容量电价由政府主管部门规定。浙江省容量电价在2021年发生过调降，本次预测容量电价将保持不变。
请管理人补充说明容量电价的调降原因，充分披露存续期内容量电价调整的风险，并在估值中予以考虑。
5.关于供热收入。根据申报材料，本项目基于历史售热单价与天然气价格的线性关系预测未来售热单价，并根据江东热电现有热用户及拓展情况预测未来售热量。假设各用户于2029年达到最大热需求，计算出供热量的年均增长速度约为5%。
请管理人补充披露线性关系的具体含义、现有热用户的续签情况以及新增热用户签约情况，说明最大热需求的预测方法并披露供热量年均增长率的计算过程，进一步说明相关参数的预测依据。
（二）关于资产重组与租赁安排。根据申报材料，华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向外部管理机构进行转让。前述资产剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用前述资产。2025年江东热网工程租金为774.88万元（不含税），后随维护费用上涨而上涨，四处房产租金为45.87万元/年（不含税）。
1.请管理人补充披露资产重组当前进展及后续时间安排。
2.请管理人补充披露相关租赁协议的具体内容，包括但不限于租赁期限、每年租金的计算方式、资产维保安排、协议续期安排、违约责任等，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称《审核关注事项》）第四十条的规定，结合未入池资产的估值、历史费用支出、折旧等情况，充分核查关联交易的公允性并发表明确意见。
3.请管理人说明基金存续期内租赁关系的稳定性和独立性，充分揭示对项目供热业务稳定性的潜在风险，并设置有效的风险缓释措施。
（三）关于估值
1.关于修理费和资本性支出。根据申报材料，修理费核算内容为燃机本体检修费用和发电机、汽轮机、公用系统检修费用。资本性支出基于历史设备更新、成新率及运行状况预测。
请管理人根据《审核关注事项》第四十六条的规定，补充披露检修标准及检修计划、报告期内修理费和资本性支出构成、当前设备成新率及未来技术改造计划等，分析与项目运营年限是否匹配，进一步说明相关费用支出预测的合理性。
2.关于职工薪酬。根据申报材料，江东项目近三年及一期职工薪酬分别为4,776.96万元、5,281.89万元、5,838.85万元和3,531.29万元。预测员工数量保持基准日数量动态平衡，根据企业管理层访谈预测人均职工薪酬每年上涨1%至运营期末。
请管理人补充披露企业管理层预测职工薪酬增长率的依据，结合职工薪酬历史增长情况、所属区域经济发展情况、宏观经济情况等，说明职工薪酬预测的合理性。
3.关于折现率。根据申报材料，本项目税前折现率取值为6.87%。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十五条的规定，结合对问题（一）的答复、同类型已上市基础设施基金可比项目情况、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易情况（如有）等，审慎评估折现率取值的合理性。
4.关于现金流预测差异。根据申报材料，评估报告和可供分配金额测算报告对息税折旧摊销前利润的预测差异大于5%。请管理人根据《审核关注事项》第四十七条的规定，进一步说明估值中未考虑外部管理机构运营利润等相关支出的原因及合理性。
5.关于残值。根据申报材料，评估预测发电机组设备及所占用土地等固定资产和无形资产存在残值，将期末残余价值折现，作为到期后资产回收价值。请管理人、评估机构补充披露残值的计算方式、数额、构成及占估值的比例，并说明残值预测的合理性。
6.关于核查责任。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十三条、第四十五条的规定，结合对以上问题的答复，审慎核查估值参数选取的合理性，并发表明确意见。
（四）关于同业竞争。根据申报材料，江东项目主要向杭州市萧围供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。
请管理人补充披露同一供区的其他发电项目情况，如存在竞争关系，请说明对本项目运营的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
二、其他反馈问题
（一）关于转让限制。根据申报材料，SPV及项目公司的股权转让属于国有产权转让行为，尚待取得国有资产监督管理机构的批准意见。部分融资合同对项目公司股权转让及资产转让存在限制。
1.请管理人根据《审核关注事项》第十二条、第十九条的规定，补充披露国有产权转让事宜的后续计划和时点安排，并于基金注册批复前完成国有资产转让备案程序。
2.请管理人根据《审核关注事项》第十二条的规定，补充披露相关权利人同意函的取得情况，明确权利负担的解除方案及时点安排。
3.请管理人、律师根据《审核关注事项》第六十一条的规定，在相关法律文件中补充披露基础设施基金存续期间以及清算时，基础设施项目可能面临的限制转让情形，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（二）关于对外借款。根据申报材料，项目公司拟保留外部借款及新借外部借款合计3.99亿元，借款用途为置换存量借款、偿还存量债务等。2028年和2029年需归还的外部借款金额较高，每年约1亿元，由此导致2028年和2029年预测分派率为2.87%和2.41%。
请管理人根据《审核关注事项》第五十七条的规定，补充披露对外借款预计占基金净资产的比例，并量化分析还款安排对未来基础设施基金可供分配现金流的影响，充分揭示风险。
（三）关于基金治理
1.关于分层决策机制。根据申报材料，本基金整体治理架构包括基金份额持有人大会、资产支持证券持有人大会、基金管理人与托管人、专项计划管理人与托管人、运营管理机构及项目公司。
请管理人根据《审核关注事项》第六十四条的规定，评估设置运营过程中重要事项的分层决策机制，充分发挥运营管理机构及相关方参与基础设施项目运营的作用。
2.关于基金经理兼任。根据申报材料，一位基金经理已担任其他两只基础设施基金的基金经理。请管理人根据《审核关注事项》第五十八条的规定，评估调整基金经理任职安排。
3.关于管理费率。根据申报材料，本基金的托管费为0，基金管理人管理费率、计划管理人管理费率均为0.045%。请管理人结合《审核关注事项》第五十九条的规定，说明上述费用设置的合理性。
（四）关于运营管理费
1.关于基本运营管理费。根据申报材料，基本运营管理费用于覆盖部分或全部外部管理机构支出。2025年、2026年基本运营管理费预测值为每年1.2亿元左右。
请管理人补充披露基本运营管理费的预测依据，结合历史运营管理成本费用支出情况、同类型已上市基础设施基金可比情况等，说明基本运营管理费设置的合理性。
2.关于运营利润。根据申报材料，运营利润为项目公司营业收入扣减营业成本及资本性支出后的6%。请管理人结合项目历史运营情况、同类型已上市基础设施基金可比情况，说明运营利润设置的合理性。
（五）关于资产到期处置。根据申报材料，基础设施项目机组设计寿命到期后，若原始权益人放弃优先受让的权利，且基金份额持有人大会未形成项目延期运营的决议，则基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权或基础设施项目进行处置。请管理人根据《审核关注事项》第六十二条、第六十三条的规定，补充披露市场化处置的方式、流程等相关安排，充分揭示风险，并设置有效的风险缓释措施。
（六）关于原始权益人。根据申报材料，本基金的原始权益人为华电国际电力股份有限公司、杭州市燃气集团有限公司和杭州钱塘新区产业发展集团有限公司。请管理人说明存续期内原始权益人关于基础设施项目运营是否存在一致行动关系，充分揭示风险，并设置有效的风险缓释措施。
（七）关于经营资质。根据申报材料，本项目已取得的《电力业务许可证》有效期无法覆盖机组使用寿命。请管理人根据《审核关注事项》第十二条第（六）项的规定，补充披露展期安排，并完善相应风险缓释措施。
（八）关于分拆上市。根据申报材料，华电国际为香港联交所上市公司，发行基础设施REITs需要取得联交所同意分拆上市的批复。请管理人补充披露分拆上市申请的进展情况，明确后续具体计划，并充分揭示相关风险。
（九）关于财务数据。请管理人根据《基础设施基金指引》第十五条的规定，更新申报材料中的财务数据。
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